財政部《關于規范政府和社會資本合作(PPP)綜合信息平臺項目庫管理的通知》(財辦金〔2017〕92號)的發布，對于國內PPP項目運作帶來了不小的沖擊，在此背景下，區域性綜合開發項目后續該如何推進?過去的一些實施方式還能否復制?實踐中需要注意哪些具體問題?這些問題都是政府和社會投資人需要重點關注的問題。筆者結合近年來為此類項目提供咨詢服務的經驗，試就上述問題進行簡單剖析。

一、區域性綜合開發項目的現狀

(一)基本概念

區域性綜合開發項目(以下簡稱“綜合開發項目”)，實踐中也稱片區綜合開發或園區綜合開發項目，在我國目前的法規政策中對其尚無明確的定義，一般來講，是指在符合國家及地方規劃的前提下對成片區域進行系統性地改造、建設、運營和維護的行為，通常會包括土地一級開發、配套基礎設施和公共服務設施的建設運營，以及相關的產業導入服務等內容。從PPP項目角度看，財政部PPP綜合信息平臺將項目劃分為19個一級行業，其中“城鎮綜合開發”類項目基本上可以理解為即以PPP模式實施的綜合開發項目，其下包括園區開發、城鎮化建設、土地儲備、廠房建設和其他5個二級分類。

(二)綜合開發項目的常見實施模式

此類項目的傳統實施模式，主要包含以下幾種：一是最早的政府直接投資建設開發的模式，即政府直接作為投資主體進行區域的建設開發，資金來源主要以財政性資金為主;第二種是在政企開發的改革趨勢下，由平臺公司作為投融資主體的模式，其資金來源主要是財政性資金+債務性融資，但債務性資金的還本付息仍然依靠政府補貼;第三種是完全市場化的操作模式，由企業享有土地溢價分成或通過一二級聯動開發取得收益，政府投入較少，但隨著政策的收緊，該模式已基本陷入瓶頸。近幾年來，隨著PPP模式的興起，社會資本通過PPP方式參與區域性綜合開發已成為一個創新。

(三)綜合開發PPP項目的數據統計

根據財政部PPP中心發布的《全國PPP綜合信息平臺項目庫第9期季報》，截至2017年12月末，管理庫內城鎮綜合開發項目共有417個，占管理庫所有項目總數的5.8%，位列第四;該類項目的投資額合計為11405億元，占管理庫所有項目總投資額的10.6%，位列第三，其中單個項目投資額在100億以上的為20個。從上述數據看，PPP模式已成為綜合開發項目的重要路徑之一。

二、92號文的對綜合開發項目帶來的沖擊

2017年11月份，財政部發布了《關于規范政府和社會資本合作(PPP)綜合信息平臺項目庫管理的通知》(財辦金〔2017〕92號，以下簡稱“92號文”)，提出為規范PPP項目運作，遏制隱性債務風險增量，一方面要嚴格新項目入庫標準，另一方面要集中清理不合規的已入庫項目，并對各類不合規情形作了詳細的列舉，勘稱近幾年PPP大規模推廣以來國家層面所出臺的最全面、最詳細的負面清單。從92號文的具體規定來看，與后續綜合開發PPP項目的實施特別相關的主要是以下幾個方面的問題：

(一)純政府付費類的綜合開發項目將會受限

92號文指出，要“優先支持存量項目，審慎開展政府付費類項目”，而對于綜合開發項目而言，按照過去此類項目常見的運作模式，其建設范圍主要以征地拆遷、配套基礎設施和公共服務設施新建為主;從回報機制來看，此類項目投資規模巨大，且自身的經營性收益來源較少，項目公司或社會資本主要通過政府付費收回投資成本及合理收益，容易對地方財政造成巨大的壓力。另外，從國內現行的政策傳導機制和行政管理體系來看，地方政府為規避行政風險，往往會對國家政策進行過度解讀和執行，盡管92號文規定使用的是“審慎開展”的表述，不排除地方實操層面將之異化為“禁止開展”的可能性。

(二)商業地產開發、招商引資項目等內容不得納入PPP合作范圍

根據92號文規定，對于“不屬于公共服務領域，政府不負有提供義務的，如商業地產開發、招商引資項目等”的項目，不得入庫。在過去的一些綜合開發PPP項目實踐中，不乏一二級聯動，將商業地產開發、招商引資等不屬于公共服務領域的內容納入PPP范圍的做法，在92號文出臺之后此類項目顯然將會被列入禁止入庫的范圍。

其實，這條規定并非92號文的新要求，而是國家層面一直在強調的紅線，即政府和社會資本合作的范圍只能是政府負有提供義務的基礎設施和公共服務領域，例如早在《國務院辦公廳關于政府向社會力量購買服務的指導意見》(國辦發〔2013〕96號)中就指出，“對應當由政府直接提供、不適合社會力量承擔的公共服務，以及不屬于政府職責范圍的服務項目，政府不得向社會力量購買”，另外，在《關于在公共服務領域深入推進政府和社會資本合作工作的通知》(財金[2016]90號)中也規定：“要嚴格區分公共服務項目和產業發展項目，在能源、交通運輸、市政工程、農業、林業、水利、環境保護、保障性安居工程、醫療衛生、養老、教育、科技、文化、體育、旅游等公共服務領域深化PPP改革工作”。

(三)前期準備工作不到位的項目不得入庫

92號文規定，對于“新建、改擴建項目未按規定履行相關立項審批手續的”項目不得入庫，根據財政部PPP綜合信息平臺的實際運行管理流程來看，首先，上述“不得入庫”指的主要是“管理庫”而不是“儲備庫”;其次，上述的“立項審批手續”是指要完成項目的可行性研究報告/資金申請報告或申請核準項目的報告，并取得相關主管部門的批復。

從綜合開發項目的特點來看，其項目合作范圍復雜，子項目數量眾多，建設周期較長，通常需要分期進行開發，無論在建設內容、規模、投資額上都有較大的不確定性，另外常常還會涉及區域的相關規劃調整，需要引入具備產業規劃能力的社會資本參與項目的策劃與設計，因此沒辦法像單體項目一樣，在社會資本招選之前就完成項目立項、可行性研究、初步設計等前期工作。因此，按照此類項目過去的做法，往往是在社會資本招選完成之后再進行具體的項目立項審批手續，或者先將整個項目做一個粗略的大立項，在涉及具體子項目的時候再分別進行深入的可研和設計工作，但無論是哪種做法，按照92號文的規定，其前期準備工作實際上并不到位，因此，預計在未來綜合開發PPP項目的推進中，需要更加注重項目的前期規劃、立項等工作的開展，確保PPP實施流程與投資項目審批監管流程的有序銜接。

(四)綜合開發項目的兩評論證應當符合相關規定

根據92號文規定，未通過物有所值評價和財政承受能力論證的的新項目不得入庫，未按規定開展“兩個論證”的已入庫項目，包括雖已開展物有所值評價和財政承受能力論證，但評價方法和程序不符合規定的情形，將面臨被清退出庫的風險。

如前所述，在過去的綜合開發類PPP項目中，由于前期準備工作成熟度不夠，往往項目邊界條件相對模糊，建設內容、規模、投資額等均具有不確定性，這也給PPP項目實施方案編制過程中的經濟測算以及兩評中的定量分析帶來了較大困難，從而導致兩評流于形式，不能準確地預測項目實際的投入成本和產出效益，在以政府付費作為主要收入來源的項目回報機制安排下，將會導致政府財政支出責任存在超支風險，最終影響項目的實際可實施性。這也是92號文為何反復強調兩評合規性的重要原因。

(五)以債務性資金充當資本金的項目存在不合規風險

另外，92號文還將“違反相關法律和政策規定，未按時足額繳納項目資本金、以債務性資金充當資本金或由第三方代持社會資本方股份的”重點作為判斷不合規的標準之一。在此規定下，過去PPP項目中常見的通過“小股大債”、“股東借款”等通過債務性資金解決項目資本金來源的方式未來已無法再簡單復制。但實踐我們更為關注的是下述幾個細節問題：

1、社會資本通過債務性融資方式取得的資金作為其資本金投入項目公司是否合規?

筆者認為，92號文中所指的“以債務性資金充當資本金”僅限于以項目公司作為融資主體取得的債務性資金。對于社會資本股東通過債務性融資方式合法取得的資金，作為其權益性出資投入到項目公司后，盡管對社會資本屬于債務性資金，但對項目公司而言，該部分資金是非債務性資金，并不屬于92號文所限制的不合規情形。在《國務院關于固定資產投資項目試行資本金制度的通知》(國發[1996] 35號)中，也規定了：“投資者按照國家規定從資金市場上籌措的資金”可以作為該投資者(相當于社會資本股東)所投資的項目法人(相當于PPP項目公司)的資本金來源。

2、綜合開發項目的最低資本金比例要求應當設置為多少?

國發[1996] 35號及后續國務院關于調整項目資本金比例的一系列文件中，明確項目資本金最低比例要求的行業包括交通運輸、煤炭、鋼鐵、郵電、化肥、電力、機電、建材、化工、石油加工、有色、輕工、紡織、商貿等，并未明確規定綜合開發項目的最低資本金比例要求。這是由于綜合開發項目自身的復雜性，難以被簡單歸類到上述某個單體行業中，因此實際上政策層面對于此類項目的資本金比例并沒有明確要求，項目實踐中往往會參考國發[1996] 35號文件中的“其他行業”，將綜合開發項目的資本金確定為20%。

然而從實際情況來看，綜合開發項目由于其建設內容復雜性、建設時序的不確定性以及巨大的投資額度，往往會通過分期滾動開發的方式進行實施，如果簡單粗暴地按照項目總投資額的一定比例確定項目資本金，往往會造成冗余資金的浪費和高額的資金成本占用，從提高社會資本投資效益和投資積極性角度考慮，建議應當適當控制綜合開發項目的投資規模，確有必要的可考慮分期實施，一方面合理控制社會資本的投資風險和政府的財政支出責任風險，另一方面也利于控制建設時序，確保項目區域的可持續性開發。

三、區域性綜合開發的發展方向探索

(一)規范化實施PPP模式，積極探索綜合開發PPP項目的收益機制

PPP項目在經歷過去幾年的高速發展后，已逐步進入了規范化運作的階段，可以預計，未來國家層面將會出臺更多的政策文件對PPP模式的實施機型進行規制和引導。而對于綜合開發PPP項目而言，既要充分考慮行業和項目自身的特點，為項目實施量身定制最合適的實施路徑和模式，也要嚴格遵守國家和地方政府的相關規定，從而有效降低政府、社會資本以及其它參與主體的風險，真正實現多方共贏的目標。

此外，建議應當從多方面積極探索綜合開發PPP項目的收益回報機制，如經營性項目的合理捆綁、合規的資源補償方式等，從政府付費或補貼角度，建議合理進行預算支出安排，充分考慮專項轉移支付、符合政策規定的政府性基金預算支出等來源。

(二)充分探索PPP以外的綜合開發新模式

1、充分利用地方政府債券融資渠道

在近期發布的《財政部關于堅決制止地方政府違法違規舉債遏制隱性債務增量情況的報告》中，提及下一步工作重點中，要適度增加地方政府債務限額，支持易地扶貧搬遷、深度貧困地區基礎設施等沒有收益的公益性項目建設，以及支持具備一定收益的公益性項目建設。根據上述政策趨勢判斷，未來地方政府通過發行政府債券來籌集綜合開發項目所需的資金，會成為一條較為可行的路徑。而從項目的具體實施模式來看，此類項目預計將優先采取政府購買服務、EPC、施工總承包等傳統模式進行。

2、商業開發項目配建基礎設施及公共服務設施

根據92號文的規定，綜合開發PPP項目不能將商業開發等內容納入PPP范圍，但反過來，商業開發項目配建基礎設施并不屬于禁止范圍，目前實踐中，已有很多地方采取經營性用地附基礎設施配建條件的方式進行出讓，即由開發商在開發商住項目時同步建設配套的市政公用基礎設施、公共服務設施。

如《北京市新建商品住宅小區住宅與市政公用基礎設施、公共服務設施同步交付使用管理暫行辦法》(京建法〔2007〕99號)就規定了：“市和區縣國土資源行政主管部門與土地使用者簽訂用于住宅小區開發的土地使用權出讓合同時，應當將規劃意見書中明確同步建設的市政公用基礎設施、公共服務設施及其建設時序作為出讓條件”，“房地產開發企業應當按照規劃意見書的要求安排住宅小區市政公用基礎設施和公共服務設施，并與住宅同步建設、同步交付使用。教育、醫療衛生、社區管理服務等公共服務設施，應當在住宅總規模完成50%之前同步建設、同步交付使用;其他公共服務設施應當在住宅總規模完成80%之前同步建設、同步交付使用。”

3、社會資本通過國企混改間接參與綜合開發項目

如前所述，目前實踐中，地方平臺公司、國有企業作為投融資主體進行綜合開發項目的開發、建設和運營仍然是主要的途徑之一，而根據當前中央關于深化國企混合所有制改革的要求，民企參股國有企業、壟斷性業務逐步向民間放開是政策的大趨勢。因此，社會資本通過股權合作等方式參股國有企業，從而間接參與綜合開發項目的投資建設和運營，未來也可作為重要的探索路徑之一。

四、總結與建議

總體來看，92號文的出臺，有利于后續區域性綜合開發項目的規范運作和實施，對給地方政府和社會資本既帶來了壓力，也帶來了積極的動力，同時也對項目參與各方提出了更高的要求，需要在實踐中不斷摸索綜合開發項目的新路徑、新模式，一方面既要符合項目自身特點，另一方面又要以合法合規為前提。在此過程中，筆者建議地方政府和投資人在不斷提升自身能力的同時，也可借助外部的專業服務團隊，為綜合開發項目提供必要的智力支持，確保此類項目的順利實施和可持續的發展。