2018年3月28日，財政部發布財金[2018]23號《關于規范金融企業對地方政府和國有企業投融資行為有關問題的通知》(以下簡稱23號文)，以應對地方基礎設施和公共服務領域建設中存在的財政金融風險。PPP是基礎設施和公共服務領域的一項重要模式，23號文的出臺從規范金融企業的角度延續了政府加強PPP融資監管的政策導向。筆者從股權融資和債權融資的角度來談談財金[2018]23號文對PPP融資的影響。

一、對PPP項目股權融資的影響

23號文細化和明確了財辦金[2017]92號對PPP項目資本金出資的監管。對于92號文規定的“違反相關法律和政策規定，未按時足額繳納項目資本金、以債務性資金充當資本金或由第三方代持社會資本方股份的”，理論界和實務屆一直有不同的解讀。此次23號文則直接明確規定：

1、(國有金融企業)不得提供債務性資金作為地方建設項目、政府投資基金或政府和社會資本合作(PPP)項目資本金。

2、按照“穿透原則”加強資本金審查。若發現存在以“名股實債”、股東借款、借貸資金等債務性資金和以公益性資產、儲備土地等方式違規出資或出資不實的問題，國有金融企業不得向其提供融資。

因此，按照這個規定，明股實債的股權融資模式和小股大債的資本金模式是行不通了，PPP項目股權融資可供操作的可能就是以下幾種模式。

1、引入真正的股權投資基金。不能引入債務性資金和明股實債型基金，那么PPP項目股權融資只能引入股權投資基金。關于股權投資基金是否必須和社會資本同股同權，筆者認為有一定討論空間。如果股權投資基金承擔投資風險，在PPP項目公司當年利潤為虧損的時候不得要求分紅，那么即便公司章程規定股權投資基金享有優先分紅權，筆者認為這個行為仍然構成股權投資行為，而不應認定為明股實債。

2、關于注冊資本+資本公積=項目資本金模式的討論。筆者近期經常被問到這種項目資本金模式。嚴格從政策規定來講，只要資本公積是股東自有資金，那么該模式從形式上是不違反政策規定的。不過，筆者認為該模式的實用性還有待檢驗。資本公積不像以前的股東借款用起來那么方便。資本公積有法律嚴格限定的用途。雖然該模式不如股東借款方便退出，但是也有一些好處：第一，股東之間約定不按照出資比例設置股權比例，部分股東超出注冊資本比例的出資放入資本公積。例如，政府出資比較多，但是擔心超過50%，所以放入資本公積。筆者認為，首先，股東之間不一定非要通過資本公積實現股權比例的配置;其次，股東出資放入資本公積，該部分出資不能享有對應的股東權利。因此，這個好處是有一定代價的。第二，資本公積的設置可減少法定盈余公積的計提，減少項目公司資金沉淀。因為，當法定盈余公積累計計提至注冊資本的50%時，可不再計提。如果注冊資本變小，那么法定盈余公積計提總額也變少，可以減少項目公司資金沉淀。

二、對PPP項目債權融資的影響

應該說，國家監管部門一直注重對PPP項目債權融資的監管，23號文的大部分規定也是延續了這些監管，比如不得要求地方政府提供承諾或擔保等。不過23號也有一些新的值得引起大家重視的監管動向。

核實地方政府履行相關程序的合規性和完備性

23號文規定：“項目現金流涉及可行性缺口補助、政府付費、財政補貼等財政資金安排的，國有金融企業應嚴格核實地方政府履行相關程序的合規性和完備性。”

合規性很好理解，但是完備性就不那么容易理解。完備性是否意味著地方政府必須要完成PPP政府付費所需的全部手續?比如，PPP項目支出列入中長期財政規劃，納入人大預算。在PPP項目建設初期，融資需求已經產生，但是PPP項目要到運營期才產生支出責任，一般來說要到運營期才能做到每年正式納入人大預算。

國有金融企業應以PPP項目規范運作為融資前提條件

對于未落實項目資本金來源、未按規定開展物有所值評價、財政承受能力論證的，物有所值評價、財政承受能力論證等相關信息沒有充分披露的PPP項目，不得提供融資。這個其實也是PPP監管部門一直強調的內容，此次從規范金融企業的角度再次對PPP項目規范運作提出了硬性要求。

綜上，23號文對PPP融資的政策導向仍然延續了92號文及之后系列金融監管新規的PPP監管政策精神。筆者認為，23號文的出臺可能也是民營金融企業參與PPP項目融資的機會。因為23號文的發文對象主要是國有金融企業，其他金融企業只是“參照執行”。不過，筆者認為，我們也不能對此有過高期待。首先，我國的非國有金融企業非常少，而且規模一般較小。其次，法律一般不允許以參照執行為借口來逃避監管，參照執行的可調整空間不大。最后，不管怎樣，期待我國的PPP發展之路能夠規范前行，行穩致遠。

附：附件全文

關于規范金融企業對地方政府和國有企業投融資行為有關問題的通知

財金〔2018〕23號

各國有金融企業：

金融企業是支持地方經濟社會發展的重要力量。當前，金融企業運營總體平穩良好，但在服務地方發展、支持地方基礎設施和公共服務領域建設中仍然存在過于依靠政府信用背書，捆綁地方政府、捆綁國有企業、堆積地方債務風險等問題，加劇了財政金融風險隱患。為全面貫徹黨的十九大精神，落實全國金融工作會議部署和要求，堅決打好防范化解重大風險攻堅戰，促進金融企業穩健運行，進一步督促金融企業加強風險管控和財務管理，嚴格執行國有金融資本管理制度，現就有關事項通知如下：

一、【總體要求】國有金融企業應嚴格落實《預算法》和《國務院關于加強地方政府性債務管理的意見》(國發〔2014〕43號)等要求，除購買地方政府債券外，不得直接或通過地方國有企事業單位等間接渠道為地方政府及其部門提供任何形式的融資，不得違規新增地方政府融資平臺公司貸款。不得要求地方政府違法違規提供擔保或承擔償債責任。不得提供債務性資金作為地方建設項目、政府投資基金或政府和社會資本合作(PPP)項目資本金。

二、【資本金審查】國有金融企業向參與地方建設的國有企業(含地方政府融資平臺公司)或PPP項目提供融資，應按照“穿透原則”加強資本金審查，確保融資主體的資本金來源合法合規，融資項目滿足規定的資本金比例要求。若發現存在以“名股實債”、股東借款、借貸資金等債務性資金和以公益性資產、儲備土地等方式違規出資或出資不實的問題，國有金融企業不得向其提供融資。

三、【還款能力評估】國有金融企業參與地方建設融資，應審慎評估融資主體的還款能力和還款來源，確保其自有經營性現金流能夠覆蓋應還債務本息，不得要求或接受地方政府及其部門以任何方式提供擔保、承諾回購投資本金、保本保收益等兜底安排，或以其他方式違規承擔償債責任。項目現金流涉及可行性缺口補助、政府付費、財政補貼等財政資金安排的，國有金融企業應嚴格核實地方政府履行相關程序的合規性和完備性。嚴禁國有金融企業向地方政府虛構或超越權限、財力簽訂的應付(收)賬款協議提供融資。

四、【投資基金】國有金融企業與地方政府及其部門合作設立各類投資基金，應嚴格遵守有關監管規定，不得要求或接受地方政府及其部門作出承諾回購投資本金、保本保收益等兜底安排，不得通過結構化融資安排或采取多層嵌套等方式將投資基金異化為債務融資平臺。

五、【資產管理業務】國有金融企業發行銀行理財、信托計劃、證券期貨經營機構資產管理計劃、保險基礎設施投資計劃等資產管理產品參與地方建設項目，應按照“穿透原則”切實加強資金投向管理，全面掌握底層基礎資產信息，強化期限匹配，不得以具有滾動發行、集合運作、分離定價特征的資金池產品對接，不得要求或接受地方政府以任何方式提供兜底安排或以其他方式違規承擔償債責任，不得變相為地方政府提供融資。國有金融企業在進行資產管理產品推介時，應充分說明投資風險，不得以地方政府承諾回購、保證最低收益等隱含無風險條件，作為營銷手段。

六、【政策性開發性金融】政策性、開發性金融機構服務國家重大戰略、支持經濟社會薄弱環節時，應嚴格遵守國家法律和相關規定，嚴格按照市場化原則審慎合規授信，嚴格按照項目實際而不是政府信用提供融資，嚴格遵守業務范圍劃分規定。嚴禁為地方政府和國有企業提供各類違規融資，不得要求或接受地方政府出具任何形式明示或暗示承擔償債責任的文件，不得通過任何形式違法違規增加地方政府債務負擔。

七、【合作方式】國有金融企業應將嚴格遵守國家地方政府債務管理法律法規和政策規定作為合規管理的重要內容，切實轉變業務模式，依法規范對地方建設項目提供融資，原則上不得采取與地方政府及其部門簽署一攬子協議、備忘錄、會議紀要等方式開展業務，不得對地方政府及其部門統一授信。

八、【金融中介業務】國有金融企業為地方政府融資平臺公司等地方國有企業在境內外發行債券提供中介服務時，應審慎評估舉債主體財務能力和還款來源。對于發債企業收入來源中涉及財政資金安排的，應當盡職調查，認真核實財政資金安排的合規性和真實性。在債券募集說明書等文件中，不得披露所在地區財政收支、政府債務數據等明示或暗示存在政府信用支持的信息，嚴禁與政府信用掛鉤的誤導性宣傳，并應在相關發債說明書中明確，地方政府作為出資人僅以出資額為限承擔有限責任，相關舉借債務由地方國有企業作為獨立法人負責償還。

九、【PPP】國有金融企業應以PPP項目規范運作為融資前提條件，對于未落實項目資本金來源、未按規定開展物有所值評價、財政承受能力論證的，物有所值評價、財政承受能力論證等相關信息沒有充分披露的PPP項目，不得提供融資。

十、【融資擔保】政府性融資擔保機構應按照市場化方式運作，依法依規開展融資擔保服務，自主經營、自負盈虧，不得要求或接受地方政府以任何形式在出資范圍之外承擔責任。

十一、【出資管理】國有金融企業應加強對股東資質的審查。國有金融企業股東應以自有資金入股國有金融企業，且確保資金來源合法，嚴禁虛假出資、出資不實或抽逃出資，嚴禁代持國有金融企業股權。除法律法規另有規定的以外，以非自有資金出資的股權不得享受股權增值收益，并按“實際出資與期末凈資產孰低”原則予以清退。國有金融企業股東用金融企業股權質押融資，應遵守法律法規和相關監管規定，不得損害其他股東和金融企業的利益。

十二、【財務約束】國有金融企業應按照“實質重于形式”的原則，充足提取資產減值準備，嚴格計算占用資本，不得以有無政府背景作為資產風險的判斷標準。

十三、【產權管理】國有金融企業應聚焦主業，嚴格遵守國有金融資產管理有關規定，做好與地方政府及其部門合作所形成股權資產的登記、評估、轉讓、清算、退出等工作。合理設置機構法人層級，壓縮管理級次，降低組織結構復雜程度，原則上同類一級子公司只能限定為一家。

十四、【配合整改】對存在地方政府違法違規舉債擔保、變相舉債等問題的存量項目，開發性、政策性金融機構等國有金融企業應積極主動配合有關方面，依法依規開展整改，在有效保障各方合法權益的基礎上，穩妥有序化解存量債務風險。在配合整改的同時，國有金融企業不得盲目抽貸、壓貸和停貸，防范存量債務資金鏈斷裂風險。

十五、【績效評價】財政部門對金融企業進行績效評價時，如金融企業違法違規向地方政府、地方國有企業等提供融資，要求或接受地方政府及其部門以任何方式提供擔保或承擔償債責任，被相關部門依法依規追究責任的，根據相關部門提供的處理處罰情況，對該金融企業下調評價等級。

十六、【監督檢查】對財政部公開通報涉及地方政府違法違規舉債擔保行為的地方國有企業，國有金融企業應暫停或審慎提供融資和融資中介服務。財政部駐各地財政監察專員辦事處根據本通知規定對國有金融企業及其分支機構進行監督檢查，對相關違規行為及時予以制止和糾正，并依法進行處理。相關檢查處理結果視情抄送有關金融監管部門。

十七、【其他】本通知自印發之日起執行。其他金融企業參照執行。

財 政 部

2018年3月28日