根據全國PPP綜合信息平臺項目管理庫披露的數據，截至2018年5月31日，廣東省入庫PPP項目合計228個，僅占全國PPP項目總量的1.81%，深圳市的入庫PPP項目則是“獨苗一枝”。與廣東省和深圳市傲視全國的GDP總量相比，PPP發展規模似乎略顯“單薄”。當然這也在意料之中，PPP圈內總有一種默契：地方財政寬裕程度與參與PPP的熱情常常成反比。

但今時不同往日，PPP已不再只是地方政府的“融資法寶”，更是基礎設施供給側結構性改革的必由之路，縱使“高冷”如深圳，也不會是PPP浪潮的“局外人”。

根據2017年2月14日深圳市發改委發布的《深圳城市基礎設施建設五年行動計劃（2016—2020年）》（深發改〔2016〕562號），“十三五”期間深圳市將進一步加快推進綜合交通、資源保障、生態環境、公共安全及空間拓展共362個基礎設施項目建設，項目總投資約14,267億元。無論是深圳選擇了PPP還是PPP選擇了深圳，這無疑將是PPP模式在深圳大展拳腳的契機。

經過面向社會征求意見，2018年6月13日，深圳市發改委正式發布《深圳市政府與社會資本（PPP）實施細則（試行）》（“《實施細則》”），這表明深圳已將發展PPP模式提上議事日程。

《實施細則》貫徹了《深圳市開展政府和社會資本合作實施方案》（深府辦〔2017〕16號，“《實施方案》”）的主要精神和創新要求，并做出了細化規定。具體新意幾何，又合理與否，我們不妨來走馬觀花式地探討一下。

一、總則：分類指導，精準實施

《實施細則》踐行了《實施方案》提出的“分類指導，精準實施”原則，將PPP項目區分為“經營性項目”、“準經營性項目”和“非經營性項目”，并提出各類別下對應的實施方式。同時，存量項目又分為“擬采取PPP模式的存量基礎設施項目”、“已采取PPP模式且政府方在項目公司中占有股份的存量基礎設施項目”及“在建的基礎設施項目”。

PPP項目情況復雜多樣，針對不同的項目背景采取不同的實施方式是明智之舉，也更便于項目操作，但分類的科學性至關重要。政府方在PPP項目公司中占股現在已是常見操作，既已“采用PPP模式”又為何作為“存量項目”讓政府方向社會資本方或其他投資人轉讓股權，《實施細則》的這一安排的考慮是怎么樣的，有待思考。

《實施細則》鼓勵將非經營性項目和準經營項目、經營性項目“打包”運作，有利于平衡項目之間的資金投入和收入，增加項目對投資人的吸引力。當然，這也意味著增加了項目的復雜程度，不僅需要詳細的財務測算，對于投資人的綜合運營能力也提出了更高的要求。

二、PPP項目管理：多庫并行

PPP專家庫、項目庫在實踐中常見，《實施細則》又創造性地提出在深圳市統一的PPP綜合信息管理系統（“管理系統”）中增加PPP金融機構庫、PPP社會資本方庫。對PPP項目的參與主體進行統一管理的動機當然是好的，但是也引發了筆者的一些思考。

關于社會資本方庫，入庫標準是什么？是否會設置社會資本的資質、規模審查程序？未入庫企業還能否參與深圳市的PPP項目？入庫的企業可以獲得哪些支持和便利？以上細節《實施細則》未做說明。按照PPP相關規定，社會資本參與PPP項目只需要經過PPP采購程序，《實施細則》新設的入庫程序對于社會資本而言無疑增加了程序負擔。根據《實施細則》表述，入庫社會資本方要求“有實力、有意愿參與PPP項目建設運營、具有基礎設施及公共服務設施行業開發建設運營資質、建設運營管理規范”，假設入庫時就對社會資本方的合法性、資質、能力進行審查，似乎有越俎代庖之嫌，“搶”了本該PPP項目資格預審環節干的工作。且可能無形中將潛在投資者劃分為“入庫社會資本方”和“未入庫社會資本方”兩個陣營，在PPP采購中造成采購人心理上的偏向，影響公平競爭。如果社會資本方庫申請即可加入，且無論入庫與否都不影響參與PPP項目，對于社會資本方而言，似乎也就沒有了入庫的動力，社會資本方庫恐形同虛設。

關于金融機構庫，《實施細則》未說明設立的目的，是要對參與PPP項目的金融機構進行監管，還是要對PPP項目融資行為進行監管不得而知。在目前的金融監管體制下，各金融機構都“各就各位、名花有主”，再建立金融機構庫進行監管是否有必要且是否有效率值得商榷。況且隨著PPP融資渠道的拓寬，融資方式的組合更加豐富，金融機構庫的監管又能否滿足PPP實踐的需要呢？

三、項目儲備與論證：創新發起方式，PPP中心參與

根據相關PPP政策文件及實踐，PPP項目通常兩種發起模式：行業主管部門發起和社會資本發起，《實施細則》還賦予了深圳市發改委和財政委發起PPP項目的權力。這一創新對于涉及多個行業主管部門和政府職能部門的綜合性PPP項目的發起更具有積極意義。

對于項目論證程序，《實施細則》按項目類型不同在實施方案編制時分別采用不同的程序，分類安排將有利于節省項目完成前期程序的時間，推進項目快速落地。與征求意見稿相比，《實施細則》沒有繼續采用“政府投資項目”和“社會投資項目”的表述，PPP項目不同于一般的社會投資項目，PPP所提供的是政府負有供給責任的公共服務和基礎設施，根據目前的法律法規，采用使用者付費的PPP項目是否就屬于社會投資項目尚不能下定論，《實施細則》對征求意見稿的這一修改可謂英明。

值得一提的是，《實施細則》在PPP項目的論證環節還引入了一個重要角色—PPP中心。從PPP項目入庫初審到項目監督和績效考核、項目檔案管理，多個環節都有PPP中心的身影。尤其重要的是，除交通、水務、城管及其他領域中專業性較強的項目，PPP項目的實施機構都將是PPP中心。通常而言，PPP項目的實施機構都是在具體項目具體授權確定，深圳市通過《實施細則》規定PPP實施機構這一做法頗為新穎。

相較于征求意見稿，《實施細則》對PPP中心的角色定位進行了進一步地梳理和明確，但是問題又來了，通常項目實施機構是政府或其指定的有關職能部門或事業單位，那么PPP中心是政府部門還是事業單位呢？《實施細則》做此規定后，具體項目中PPP中心作為項目實施機構是否還需要取得授權呢？

四、支持保障：配套制度創新

針對項目用地問題，《實施細則》中提出鼓勵社會資本方利用自有土地參與PPP項目，這一主張此前已在深圳市福田區和羅湖區的相關PPP文件中有所體現。從政策意圖看，社會資本方利用自有土地參與發起PPP項目對推動項目快速推進和順利進行、節約政府資金都有積極作用。但是這一政策的落地也有諸多細節需要考慮，如社會資本方最終未能中標，項目用地如何解決；項目合作期滿移交時土地如何處置等。

針對項目前期費用問題，《實施細則》提出“在前期工作過程中，經批準不再采用PPP模式的項目，若已發生費用的可由實施機構按規定開展決算審計及財務決算批復，市發展改革委、財政委做好資金保障”，在PPP監管政策趨嚴的背景下，必然會有部分項目由于不符合PPP要求而變更操作模式，《實施細則》的這一安排尤為必要。

素來將效率、創新視為生命的深圳，在《實施細則》中也無處不體現效率和創新精神，如將物有所值評價和財政承受能力論證納入實施方案進行專章分析、建立聯審機制等。在不違反上位政策文件規定的前提下，《實施細則》對PPP項目的發起、實施、管理制度都進行了不同程度的創新，可謂竭盡“排列組合”、“刪繁就簡”之能事。但是這些創新的舉措是否切實可行、如何落實到實踐中還有待觀察。

PPP項目實施并無固定的公式可以套用，應當鼓勵各地區結合本地實際和實踐因地制宜制定實施細則。雖然近兩年來PPP新政頻出，監管趨嚴，但是并不意味著取消了地方政府創新的空間。類似深圳市這樣基礎設施建設已較為完善的地區，并不意味著PPP模式就沒有了用武之地。

至于PPP的具體操作，重點不是在現有的監管模式上做加法，而應當著眼于明確職能部門權責、加強政府部門協調、優化資源配置和程序協調，以激發各類社會資本參與PPP的積極性，同時提高PPP項目的實施效率。

常說世間安得雙全法，不負如來不負卿？PPP如何既保證規范又做出新意，也是擺在各級地方政府和PPP從業者面前的一道考題。

作者簡介：

靳林明，世澤律師事務所合伙人;發改委、財政部雙庫專家。

操銘，世澤律師事務所律師助理，主要執業領域為PPP、房地產及公司事務等。